赵科长将每天双方的会谈经过书面报告给他，他更关心参与会谈的官员的态度。他发现其实纺织厂的领导，苗沛霖，马刚，都急于促成合资，轻工局也是这个态度。大概他们对纺织厂已经失去信心了吧。房培明其实更希望市里自身解决纺织厂的问题，通过注资技改完成脱困和升级，而不是将国企一个个推出去。曾听到一种说法，北阳的国企脱困扭亏要学习北新和临同的经验，那是屁的经验？小厂子也就罢了，纺织厂可是大型企业啊。

经过二轮商谈，双方初步达成了下列协议：

1、聘请北京嘉诚会计师事务所对北阳纺织厂及明华服装北阳公司的现有财务状况进行清查。在此基础上成立合资公司，双方股权比例拟定为明华服装51，北阳纺织厂49。合资企业的董事长由北阳纺织厂推荐，总经理及财务总监由明华派驻。合资后的企业拟用北阳明华纺织公司的名称。

2、明华服装公司北阳公司整体置入北阳明华纺织公司，作为明华服装的投资的一部分，不足部分由明华服装补足。

3、为使合资企业顺利搬迁、进行必要的技术改造及启动生产，明华服装在协议签订合资企业注册后的二个月内提供4000万流动资金，不受投资额的限定。该部分投资由合资企业用盈利归还。

4、北阳纺织厂欠银行的债务由联合投资公司接收80，其余20由新成立的合资企业承担。这部分债务约7300万，算做联投取得开发权应当支付的资金。

5、北阳纺织厂所欠职工的工资及工资性费用、医药费由合资后的北阳明华纺织公司全部承接，在六个月内全部予以清偿。

6、北阳明华服装公司整体迁入北阳经济技术开发区，由开发区划定地段有偿接收。北阳纺织厂原址（含纺织新区）的土地开发权归联合投资公司负责开发并履行对拆迁职工进行面积补偿及该地域的道路环境等改造，具体协议另行签订。

顺利与明华及联投达成协议令程恪深为满意。这份四方协议中，抛却纺织厂原址的土地开发权，明华及联投是大亏的局面：联投承接了北阳纺织厂银行债务的80，这部分账务是清楚的，计为7345万。余下的20由合资公司承担，明华服装实际上承担了余下的一半。总计90的银行债务被联投及明华承担了。纺织厂的内债——对职工的负债计为1400万，协议议定的方式实际上由明华服装负责一半。而欠其他企业的款子还是共同归还。原来压在纺织厂头上的沉重债务将基本被联投及明华接手。拖欠职工的费用在半年内全部解决将基本解决一直困扰纺织厂的稳定问题。而明华北阳公司（成衣公司）的置入使得合资企业的产品线延长，明华再投入4000万的现金用于搬迁及技术改造，基本解决了纺织厂的技术升级问题。

政府还有一笔收益未计算，那就是开发区的土地转让金。

北阳纺织厂的收益是看得见摸得着的，而联投和明华服装得到了什么呢？明华服装得到了合资公司一半的股份，联投得到了一块位于城区的土地开发权。他们的收益却要在接下来的经营中兑现，如果合资公司继续亏损，如果联投（陶氏建筑）在商品房开发中失利，联投及明华的损失将是巨大的。

这份协议的议定，让赵晓波感到市委不会做出原则性的反对。赵晓波并不晓得程恪与荣飞17日晚的长谈，但接下来的谈判明华服装表现出的态度让赵晓波感觉到对方一定有了某种转变。而原先态度强硬的房培明在受到程恪点名批评后退出了谈判，以后的会谈基本是在协商的气氛中完成的。

协议草本拿到常委会上讨论。听了赵晓波的解释，常委们认为明华服装及联合投资公司开出的合资条件尚可接受，只有副书记欧阳春指着职工安置条款中“——尽力妥善安置原北阳纺织厂职工”的条款，“这条很关键，但太过笼统了！妥善安置职工的具体含义是什么？必须说清楚。这是涉及稳定的大问题。”

对此，赵晓波做了专门的解释，“就这次合资谈判而言，数这条最难达成一致。港方认为纺织厂的机制不活人浮于事是企业亏损的重要原因。因此，在合资成功后对于职工的安置，必须坚持符合其用人标准的录用原则。绝不做大包大揽的承诺。而我方的谈判组则坚持以稳定为出发点之一的原则，对合资后的职工安置坚持职工自愿，将选择权交给职工的原则。因此分歧较大。经联投从中斡旋，在开设几条出路的前提下，对愿意到纺织厂的职工，按照明华服装的用人原则，至少给予职工两次竞聘上岗的机会。对于因岗位不足而无法安置的职工，联投给予在傅家堡物业公司安置上班的一次机会。我认为这样下来，职工的选择余地是比较大的。可以接受。对于纺织厂原因伤因病不能正常工作的职工，对方承诺在合资成功后给予不低于原纺织厂的薪酬及医疗待遇。”

欧阳春沉思着，“可以，但都应该写在协议上。”

赵晓波笑着说，“我们与港方签署了一份‘秘密协定’。港方强烈要求不对外公布这份协议。”