既然黄兴坚持打，刘道一的意见也就没有了市场。在研究具体的打法上，赵声根据刘道一的情报，提出了作战的具体设想。他是懂一点军事的，认为己部之长在于地形熟悉，以逸待劳，短处在于弹药不足，人数也处于劣势（赵声还是清楚自己受过训练的士兵太少了），“以一部主力坚守灵山，阻击清军于坚城之下，我带四大队潜行敌后，先打掉他的辎重，然后夹击之，可获全胜。”

黄兴赞同赵声的方案。决定自己带王和顺大队与正在赶来的二大队守卫灵山县城，赵声带四大队迂回敌后，断敌后路。

赵声提出从四大队抽一部分兵力充实守城，他对于王和顺和刘思裕的部队没有战斗力的事实一清二楚。

黄兴同意了，于是临时调整了部队，从一大队抽调了两个中队编入四大队，而从四大队抽出两个步队编入了一大队。

韩策参与了义军的全部决策，现在他面临一个重大的分歧点，要不要逃出去向自己的部队报告？情报处给他的命令是长期潜伏，但现在情况又是如此的紧急，如果赵声的计划得逞，至少前锋部队会遭遇损失……两个因素导致了韩策没有脱身送信，一是黄兴叫了他去部署城防，他找不到合理的理由离开。第二个原因就是他相信第五镇的战力，战术在过于悬殊的实力面前是没有多大作用的，就像一个会武术的孩子，无论如何打不过一个不会武术的壮汉。

冯仑第二十标甩开了第十协主力约两天的路程，在7月26日中午，也就是黄兴抵达灵山的第二天抵达城下，先期到达是二十标的两个步营、骑兵连和机炮连，其余部队尚在几十里之外。根据骑兵连的侦察，灵山已被义军夺占，人数不详。骑兵连还报告说，城头立着中华革命军南军大都督的旗号，上面写着一个大大的“黄”字。

“是黄兴吗？那可太好了。”冯仑不顾部队的疲劳，稍事整顿便下令夺城，在他看来，机炮连几发迫击炮弹打过去，对手早就跑的没影了！

“以一营正面主攻，机炮连立即占领阵地，用火力掩护一营攻城。三营为预备队。打开灵山，我们好好休息一天。张俊伟，下面就看你的了，别给老子丢了人。去年十七标在袁州露了脸，现在该咱们了！”冯仑在视察了地形后，下达了简单的作战命令并做了冯仑风格的作战动员。他不愿意让疲倦不堪的部队翻山越岭包抄后路了，仗着武器精良，官兵训练有素，决定正面强攻，一举夺占城池。

灵山之战就这样打响了。

第二十标是叶延冰一手训练的部队，最近蒙山军人事变动厉害，副标统吴念留山东直升旅长，一营营长车彪调补充团任副标统兼参谋长，现在指挥一营的是原副营长兼一连连长张俊伟。

看过地形的参谋长刘春宁却觉得灵山不好打，“冯头，灵山城西临大山，东靠钦江，易守难攻，我军初到，缺少攻城器械，不如先夺取西面的山头，将迫击炮和重机枪拖上山梁，他们就没法子坚守了。”

“哪用那么费事！一座破城，几炮就轰开了。”冯仑没有采纳刘春宁的建议。

战斗在下午四时三十分打响，机炮连的四门迫击炮发射了三十几发炮弹，将城楼炸塌了，燃起了大火，一营长张俊伟一声令下，麾下四个连除了四连充作预备队外，三个连在重机枪的掩护下发起了攻击，他们只来得及做了三架简易的云梯，每个连一部。

冯仑在望远镜里观察着战况，惊讶地发现敌军并未被炮火打散，他们勇敢地投掷手榴弹并朝着城下开火，其中竟然有一挺重机关枪在啸叫，尽管看到不少守军被己方八挺猛烈开火的重机枪打倒，但火力并未彻底压制，守军也没有崩溃，而是前赴后继英勇抵抗！

居中进攻的二连首先被打垮，望远镜里至少倒下了十几个士兵，云梯也被炸断了。

“奶奶的，他们穿着制服，是新军！怎么搞的？！”冯仑大怒。