在北线的反击发起后，南线反击随即打响。由孙武指挥的经过战场补充的第14师抗击追上来的第29旅团，确保北线围歼战之安全。总部已经确认日军第3师团占领高密后并未全军北上，而是留下了一半兵力照应后方，所以封国柱决心先在北线动手。判断日军在其北线部队陷入危机后，会命令留守高密的第5旅团北上增援，等该旅团北上后，隐蔽集结于高密以东山区的第18师主力即可前出，抢占高密，关上该部日军后撤的大门，会合第14师包围歼灭日军第3师团。

这是华军总部设计的第三个包围圈。

南线华军还有一支奇兵，即杜三立的第1师主力。该师的任务是在反击打响后出击胶州湾，侧击第9师团后方，打烂日军的后勤线并努力阻止第9师团向内陆的突击。如果第9师团舍弃被合围的部队登船逃命，坚守青岛的第6师主力即断然出击，隔断其撤退上船的道路并与第1师主力联手将日军入侵山东的最后一个师团也包围歼灭。

总部的反击设想气魄极为阔大。

华军总的兵力部署为：北线16师，第1师第1旅，第2师及第6师第16旅。计有7个步兵旅，对手是日军一个半师团。南线为第14师，第18师及第1师主力（欠第1旅）及第6师两个旅，共计8个步兵旅。对手是日军两个半师团。

考虑到北线反击发起后，自浮山攻击青岛之24旅团有可能掉头南下，北线的压力将大于南线。封国柱手里还有一个刚组建三个月的学兵旅，骨干基本是军校学员，该旅（只有两个团）和中央军区警卫团等部队将是最后的预备力量，准备在关键时刻投入北线战场。

由中央军区制定并经总参批准的反击计划在龙谦视察前线后做了重大调整，一改原先的先对付第3师团然后再打第6师团变为了两线齐动，分头穿插包围，力争将第6、第3及第18师团之23旅团全部歼灭。

做出这样大胆甚至冒进的反击计划是建立在开战以来的战损比统计基础上的。中央军区作战部在得到了第2师，第1师1旅及第18师共计7个旅的援军后，决心打前所未有的大歼灭战！面对总统的担心，中央军区作战部列举了南北两线的战损比，特别指出，16师部队单独抗击日军一个半师团的进攻并未崩溃！夏店、昌邑都是按计划放弃的，敌第6师团几次图谋的突破都被高师长的部队粉碎了，16师的伤亡是大了些，但并未出现力不能支的情况。使得准备随时投入北线的第1旅一直未曾使用，一直到潍县防御战打响后，鉴于第16师的战斗力量（华军总参谋部的一种计算部队实力的指标）已经被削弱了35以上，为了不使16师伤筋动骨，才在封国柱的命令下将第1旅投入了潍县防御的正面。该旅的投入，立即制止了第6师团的猛攻并依仗其优势的装备给予熊本师团以重大打击。中央军区作战部说，如果总统给了我们七个旅的庞大预备队后再不打出大歼灭战，我们将无颜面对总统，面对国人！

自封国柱以下，中央军区一战全歼侵华日军的决心越来越强烈，不满足将日军赶出山东了。

但龙谦却对日军的顽强有着别人所没有的认识。猎物装的太大会翻锅的！

副总参谋长蒋方震指出，如果只图谋第3师团会导致北线日军的逃走！漫长的海岸线可不止一个港口——日军无疑会发起救援，当然我们不能让他们南北合流，分割是歼灭的前提嘛。但日军一旦发现救援无望，寺内大将会做出正确的选择，南线撤围青岛，北线就地靠海登船，损失一个第3师团罢了。但如果先打北路，南线日军则很难逃跑。

蒋方震的方案得到了中央军区的赞同。薛晓才证明，北线日军极为嚣张，他们不会想到我军敢对他们下手！这也是有利条件之一。

听了中央军区及总参意见后，龙谦没有马上做出决定。那是10月7日的事。为此，龙谦派出蒋方震在薛晓才的陪同下去了退至潍县顽强抗击的第16师实地了解情况。在潍县，蒋副总长给龙谦发来密电，16师伤亡重大但战意高昂，该师表现出了极为顽强的作风，颇有第6师的风采。而根据潜入敌后的第二特战大队的报告，日军补给不足，四处找粮食，弹药也出现危机，一线部队证实，最近两天，日军第6师团的炮火准备明显减弱。第16师高师长判断日军炮弹供应已经不足了。

但我军有济南军工的稳定供应及地方政府的大力支持，至今未发生弹药及给养供应不足的情况。不过，开战以来的消耗超过了预计，这一仗打完，也将这三年来储备的弹药，特别是大口径炮弹库存打空了。

蒋方震建议先打北线并提出了具体的计划，即立即投入第1旅以巩固潍县防线，给自开战以来一直苦战未得休息的16师缓口气，腾出兵力防止梅泽道治的迂回突击。北线的反击的关键是第2师，如果该师圆满达成实现中央突破，此战必胜！

第2师成为了山东战役的关键棋子。

“司令，我师定当达成使命，不负司令之厚望！”第2师师长韩子英在获悉预定给自己的任务后大喜过望，当着封国柱等人的面对龙谦立下了军令状，“如果完不成任务，我愿受最严厉制裁！”