郑言庆将主力骑兵驻扎在山南，依山结阵。而巴彦所部赶到之后，没有主动出击，反而也是就地驻扎，背山结阵。

郑言庆感到蹊跷，猜测铁勒诸部是要故意在此消耗时间，等待主力赶来。

郑言庆乃令张文远所部进入山中，绕道小路，来到巴彦所部的背后。而郑言庆则命张长逊和黄明征二部主力攻击巴彦部的正面。

巴彦所部紧守不出，联军以弓箭守卫大阵，反倒是和隋军打起了阵地战。郑言庆乃命弓弩手还击，双方你来我往，眼看时间渐渐消逝。

郑言庆又令主力骑兵冲锋，而巴彦所部靠着依山之势，死守待援，而隋军也是急切之间，难以攻下。

郑言庆命大将稍稍后退，使巴彦放松。

而张文远此时经过艰难跋涉，终于穿过一道山谷，出现在巴彦部的背后。

张文远之后指挥本部直冲铁勒人的大营的后方，而从扬起的尘土中飞来十余箭射向铁勒诸军。

铁勒诸军只见身后烟尘弥漫，喊杀声震天，也不知道到底有多少隋军援兵到来。本就对隋军心生畏惧的铁勒联军立刻开始溃乱。

有联军大惊之下，高喊：“隋军杀来了！隋军杀来了！”

混乱的铁勒联军将本阵也冲散开来。巴彦根本难以组织抵抗，被乱军裹挟着逃散而去。

此时正面的黄明征和张长逊所部眼看铁勒人溃散，也翻身杀入胡虏阵中。

铁勒联军因此大败，尸体漫山遍野，鲜血顺着山道流到沟里，都汇聚成小河。郑言庆组织大军沿途追杀，展示四五千骑。

巴彦所部好不容逃得性命，一直到壶衍鞮山西北十余里，眼看没有隋军追击，这才放松一口气。

巴彦正准备整理士兵阵列，组织军队反攻。