到第二天，因情况剧变，日军接连突破国军多道防线，来势凶猛。

战区长官部再次命令各部采取守势，力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹歼之。但各部仓促应变，分别与各路日军交战，中条山战役一开战，国军方面就陷入了各自为战的危险局面。

东线的日军最先取得突破，他们左翼以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。

中间以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯；另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。

同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。

守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。

8日午，国军即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击。

第9军部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。

自9日上午激战至10日晨，日军最终突破了第九军的阵地。

这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵原。长官部无奈之下，只能命令第9军主力由官阳南渡，以策应河防。

11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵原以北山地。

12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口；主力则沿封门口西进至邵原，与从垣曲东进之敌会合，完成了对国民党第14集团军的内线包围。

西线打的同样非常的艰苦，这一线是日军的主攻方向。

驻守西线的守军为孔令恂的第80军第165师和新编第27师，唐淮源的第3军第7师和12师，以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。

7日下午，日军分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。

另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战，其目的在于夺取孔令恂第80军阵地。