然而，想法是好的，现实却是骨感的。

日军南下的计划早就被马铮预判到了，因此大批的部队在他们必经之路上设置防御阵地，阻击日军南下。

所以，从24日下午开始，南下的日军两大旅团就遭到了疯狂的阻击一，直到26日上午也仅仅向南行进了不到二十公里。

26日下午四点，日军第40联队第三大队终于抵达了官桥镇。

在这里，他们遇到了憋了一股气的第四师，大战一触即发。

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而就在第十师团和马铮所部在津浦线北段疯狂厮杀的时候，临沂一线的第五师团却取得了一定的突破。

他们趁着中国军队主动出击，临沂场守备力量空虚的有利时机，集中部分精锐部队，偷袭临沂，取得了不小的战果。

3月20日，第59军奉第5战区的命令，除留38师112旅于临沂归第3军团指挥外，其余部队迅速经费县西进，截击津浦路滕县南北地区之敌，撤离临沂战场而向东北的费县前进。

这样临沂战场上的兵力即形不足，而且此时日军已组织反击。为改变这种逐渐不利的情况，蒋委员长越过第五战区长官部，于3月23日下令59军不必向泗水、滕县分兵，应全军协助第40军歼灭临沂北方之敌。

快速行动的59军，虽然于3月24日的傍晚已回到了临沂的西郊，但此时的战场情况已迥然不同，日军第五师团已接近临沂北郊的三官庙、东郊的石埠岭。59军随即派出38师的3个团增援40军，至临沂城北的三官庙及桃园一带，40军的补充团则开抵临沂城东的九曲店。

经25日夜间的激战，虽然收复了桃园，但三官庙未能攻克。

从此临沂战局更为不利，第3军团及第59军均陷入苦战。