七七事变后，日军全面侵华，攻占华北是日军既定的策略。

而华北就包括阎老西的山西，所以日军在攻占平津、河北以及察哈尔之后，便马不停蹄的直奔山西而来。

先是日军察哈尔派遣兵团战于天镇，紧接着日军第五师团占领察南要地阳原、蔚县后，突破晋察省界，向山西重镇广灵进攻。

而阎老西深知单凭自己麾下的那些部队无法和日军正面交锋，所以明面上喊着要打大同会战，但实际上却早早地将部队撤到了神池、雁门关等内长城一线，打算凭借天险阻止日军由察省西侵。

就这样，从九月到十月仅仅一个月的时间，晋绥军就丢掉了包括大同在内的整个晋北，绥远大部也被日伪军攻占，形势不容乐观。

日军在占领广灵后，立即分兵向灵丘、浑源追击。虽然中国军队顽强抗击，但依旧无法阻击日军南下。

在短短几天的时间内，日军就接连攻占浑源、灵丘两地。

由于这两地的丢失，当面的中国守军腹背受敌，难以持久，被迫向平型关一带转移。

而后日军主力继续南下，并于10月8～11日先后占领崞县、原平后，企图一举攻占忻口，直趋太原。

十月中旬，老同学板垣征四郎指挥的第5师团从代县向忻口前进，日军各部队集结于原平附近。

板垣征四郎将混成第15旅及堤支队等部编为右翼队，第5师力左翼队，于13日开始向忻口阵地攻击。因两翼有五台山和云中山相阻，日军集中5000人兵力，在飞机30余架、坦克50余辆、炮50余门掩护下，采取中间突破的战法，向中央兵团第9军第54师之南怀化阵地及左翼兵团之阎庄阵地发起猛攻。

很快，正面战场南怀化沿河工事被毁，守军伤亡殆尽，日军乘机渡河，突破南怀化阵地 。

守军郝梦龄部即以第17军第21师2个团增援堵击，卫立煌派第14军之第10师及第61军新编第4旅协力夹击突入之敌。激战终日，毙伤日军3000余人，击毁坦克22辆，恢复南怀化东南高地。

但向阎庄进攻之敌却由于得到了大量的援兵，终究突破守军前沿阵地。

在此情况下，前敌总指挥卫立煌当即组织部队向日军实施反击，企图围歼突入之敌，但是却没有达到预定之目标，使得前线的局势陷入了不利的局面。

因此，太原城里的阎老西整日心神不宁，时刻担心自己的老巢被日军占领，届时他这个山西王的面子可就丢大了。

当然了，如果仅仅只是丢面子的问题，那倒无所谓！

这么多年下来，阎老西早就练出了一身铜墙铁壁的功夫，面子算什么。

他真正担心的是他这个土皇帝会不会就此被人从位置上弄下来，要知道盯着他这个山西王位置的可不止日本人，相比而言，日本人是明刀子抢人，这个可以反抗可以提防，大不了鱼死网破。

但是有些人可是暗戳戳的下黑手，防不胜防啊！

比如说前几年围剿红军的时候，某些人派自己的中央军沿着红军的行军路线追击，一路从江西打到贵州。

于是乎，贵州的王家烈所部不可避免的搅入此战，而南京方面便以对红军作战不利为借口，直接将王家烈给撸了。