义军正在围攻昌乐县城，无数人聚集，将这座古朴陈旧的小城围得水泄不通。

城门上石匾的刻字，已有些模糊，城楼也全无雄壮的气势；夯土城墙只有两人多高，上面守城的壮丁们的模样，已能叫看得清楚。双方近在咫尺，城池仿佛随时会被攻破。

守城的役夫在用石炭和柴禾烧粪汁，攻城的义军也用了简陋的抛石器、往城里抛掷燃|烧物；喧闹的大地上，四面浓烟滚滚。草木间新发的枝叶与花朵，仿佛也将在这烟雾中凋零。

离城门不远处一阵混乱，几副木梯被掀翻了，义军叫喊着往四面溃散。城上的人主要以滚木乱石、以及“金汁”（烧沸的粪水）拒敌，各种器械都比较简陋；饶是如此，义军仍然几度被击退，他们太容易退却了。

头目刘俊观望了一会儿，他对这样的情形却是不为所动。这城太矮、也没甚么像样的官军，受惊吓过度的官吏与士绅们率领着民丁，城池破灭不过是迟早的事。

刘俊现在关心的，只有青州府那边的卫所援兵。

义军从临朐县方向来，而临朐县与昌乐县之间的侧翼、便是青州府。所以大伙儿奔昌乐县、是非常冒险的做法，侧后翼很容易遭到官军的袭击，起先刘俊并不同意进军昌乐县。

不过大伙儿劫掠了临朐县内外之后，青州府官军一直按兵不动；加上有人建议派人伪装成百姓、专门盯着青州卫的动静。有此形势，刘俊才赞成了继续进军，以便扩大实力。

结果在意料之中，义军汹汹进攻周围的县城时，青州卫一点动静也没有，官军甚至还未聚拢成营。

就在这时，一骑从人群中穿梭而来，直奔刘俊的旗帜。义军中的马匹不多，骑马的人多半是斥候。不多时，头上戴着白头巾的骑士便找到了刘俊，下马禀报道：“官军来了。”

刘俊顿露惊讶之色，问道：“从青州府来？”

白头巾摇头道：“回将军，俺们在北边看到了官军兵马，都是骑兵，人马甚众，只剩二十里路了。”

而青州府在西边。刘俊便又问是甚么地方的官军，斥候却不知道，只说主帅姓王，因为看到了写着“王”字的旗帜。

刘俊一面增派人手去北面打探，一面找到白莲教中其它头目商议。白莲教有死士，但大多人都是乌合之众，几个人心里有数；官军兵马来援、大伙儿便要撤退，这主意没甚么问题。

不过，如何撤退出现了争执。刘俊觉得此地已远离临朐县的山区，攻城的人群跑不过骑兵，应该尽快抛弃大部，只带心腹干将骑马先走。但白龙等人不同意，毕竟还没打就跑、确实有些说不过去。

官军来得极快，不到一个时辰，已从北面渐渐接近了昌乐县城。