南，不断摧城拔寨，向着长沙而来，薛伯陵自恃三战三捷，轻敌大意，被日军一举攻占了长沙，随后，日军直扑湖南重镇衡阳，只要打下了衡阳，日军就可以直接向广西进军，进而挽救深入南洋的孤军。

因为滇缅公路还没有打通，所以袁志文的部队只能从空中被运往桂林，然后从桂林集结，向湖南进发。

因为飞机运力有限，所以直运了二十天，袁志文的部队才集结完毕，不过也有好的消息，袁志文部的一个战车营与一个105榴弹炮营也全部运到了桂林，如此一来，袁志文全军都已集结，因为战事紧急，袁志文问并没有休息，立即向衡阳进发。

此时的衡阳，已是一片尸山血海，第10军利用衡阳的地形修建起了半永久性的大型工事群，并且在战前要求城内外所有居民全部乘火车撤退，使衡阳成为一座只有军人的“空城”。中国军队决心在这里与日军兵对兵，枪对枪的进行男人的决战。另一方面附近所有兵站都将弹药物资紧急抢运进衡阳，为衡

阳保卫战提供了物质基础。

6月21日，蒋介石打电话给第10军军长方先觉问他有没有决心，方先觉做出了肯定的回答。蒋介石在电话里连说了三个很好，“祝你一战成功”。随即将电话挂断。6月23日湘江，日军第68，116师团及配属的独立第122炮兵联队抵达衡阳，衡阳保卫战开始了。

1944年6月23日拂晓，日军第68、116师团扑向衡阳，中国抗战史上最悲壮、最惨烈衡阳大战的序幕正式揭开。双方激战至6月27日，日军在付出巨大伤亡后，攻占了衡阳外围阵地，阵地上的中国守军连伙夫在内，无一人逃跑、投降，全部战死。

6月28日，日军调上了预备队，对衡阳发起了第一次总攻，在飞机、重炮的掩护下，日军如潮水般一波一波发起冲锋，并对中国守军施放了毒气。双方展开激烈的攻防拉锯战，经5昼夜几乎连续的搏杀，日军停止了进攻，中国守军挫败了日军的第一次

总攻。

袁志文带着部队星夜驰援，一路急行，终于于7月20日午时到了衡阳的外围，此时，衡阳附近中国的援军都遇到了日军的强大阻击，十几万日军与几十万中国军队云集于衡阳附近杀成一片，到处都是炮火与纷飞的鲜血。