为了以战养战，日军决定先集中力量消灭敌后的抗日武装，于是在政治上采取了不以国民政府为对手，停止对正面战场的战略进攻，重点巩固已有占领区。在经济上，加紧经济掠夺，力图以战养战。在日本政府的诱降下，国民政府内亲日派头子兆铭公开投降，并在南京成立伪政府。

在这个大背景下，日军重点对敌后的八路军和新四军进行清剿，在正面战场时不时也发动一些进攻，比如随枣会战，为未来大规模的进攻建立一个良好的基础。

武汉会战结束后，中国军队依旧云集于武汉外围，总兵力达到一百个师，对武汉形成了一种包围的态势，这让日本人感到如哽在喉。

这时的兵力分布是这样的，长江以南是陈长官、薛伯陵指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有35个步兵师。

日军11军司令冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和随枣会战，其目的就是为了打破中国军队对武汉的包围圈。

经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，打击了第5战区部队，保住了汉水

以东阵地，暂时缓解了江北的后顾之忧。

如此一来，武汉的当面之敌就只剩下了南面的长沙，为了解除武汉最后的威胁，8月底，日军又把进攻矛头指向了湖南。

冈村宁次有一个庞大的计划，他要在长沙作战中全歼国民革命军第九战区的主力，只要干掉了第九战区的主力，那么中国的抵抗就会基本上瓦解，到了那时，中国战场上的战事很快就会结束，冈村宁次妄想一战而基本解决中国问题。

第九战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部。战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然之境界，两翼又各有一湖，东为鄱阳湖，西为洞庭湖，恰成为整齐对称形之战场。这个战场上湖泊与山峦众多，这严重限制了日军的机械化行军，无法对中国军队形成背后的战略迂回，只能从正面战场前进，最重要的，是日军遇到了一个极为强大的对手，第九战区司令长官薛伯陵。