距离北地镇五十里之外就是南风镇，再向北三十里是龙川镇，当初王翦离开天水带领两千军兵占据两镇，后来刘渊一家被押送去大秦，秦王并没有处置刘渊，反而让他担任了将军只职，王翦也受到了处罚，官降一级调回了大秦，而镇守两镇的将军名为陈烈。

当初王翦以五千精兵攻打天水未果，秦国上下听到对方竟然被一个刚刚成年的毛孩子击败都是一片哗然，尤其是陈烈，对王翦快速蹿升早就不满，于是对他不断抨击，最后终于让王翦官降一级。

于是秦王派陈烈进驻两镇，并令他夺下天水。

陈烈根本没把刘越天放在眼中，进入天水后马上准备主动进攻，可是很快他就发现了问题。

首先是地形方面，天水三镇是天水城的屏障，一旦发生战争以天水为主，三镇相连如同一体就能互为犄角让敌方首位不顾，这其中又以天水为主，即使三镇丢失，只要天水还在手里也能固城而守，因为三镇本身无险可守，城墙不高，人口也少，就是利用坚壁清野的办法也能让三镇不攻自破。

陈烈占据的两镇从地形来看就如孤悬在外的两朵浮萍，能守住就不错了，如果进攻，必须要在极短时间内拿下，超过五天时间就会发生后援不足的情况。

如果说这位刘越天只是个不明世事的少年，陈烈也有希望获胜，可是他层亲自前往天水城下打探，看到石勒和常遇春训练士兵的手段后立刻就蔫了下来，这两个人操练士兵的水平绝对不比秦军差，而且士兵们都是士气满满，天水城内也没有发生任何骚乱，他根本没有信心打败对方。

好在刘越天也没动静，陈烈的心暂时放了下来，想要等待机会偷袭对方，可是接下来的时间里，两镇的百姓开始不断逃走，今天十几户，明天上百户，没到一个月的时间就逃走了一千多人，秦国人在中原人的眼里如同野兽，谁也不想成为秦国治下之民。

陈烈大怒，没有百姓谁去种粮？于是立刻派兵将整个城市封锁的严严实实，而再接下来，当刘越天的农税商说政策一出，两镇的百姓几乎都疯狂了，有的挖地道逃离、有的装死借着出殡离开，总之是在几个月的时间就有五成的百姓逃出两镇。

可以说，陈烈现在比符坚还苦，想去天水出动出击吧！可看到他满打满算也只有三千士兵，还都是步兵，因为当初偷袭天水时大量马匹都被刘越天缴获。

带来的粮食也所剩无几，城内的百姓也没有多少粮食，要想吃饭只能从大秦方面运输，可是这里距离大秦最近的城市也有千里之遥，想要运粮来谈何容易！